ナショナルバスケットボールアソシエーション

This page uses Javascript. Please enable Javascript in your browser. 跳转至正文 日本语 English 中文 关于RIETI 网站地图 阅览方法 联系方式 站内搜索 Menu 研究内容 研究项目（2024-2028年度） 研究项目（2020-2023年度） 研究项目（2016-2019年度） 研究项目（2011-2015年度） 政策研究领域（2006-2010年度） 研究项目专集 研究员 按职位顺序排列 按日文罗马字顺序排列 退职研究员 研究论文 工作论文（日文） 工作论文（英文） 政策论文（日文） 政策论文（英文） 学术论文（日文） 学术论文（英文） 研究摘要 政策分析论文 调查报告 出版物 RIETI Books（日文） RIETI Books（英文） 通商产业政策史 编著者对本书的介绍 其他出版物（日文） 其他出版物（英文） 其他出版物（中文） 各种活动 政策研讨会 工作研讨会 BBL论坛 已结束讲座系列 数据 JIP数据库 R-JIP数据库 --> CIP数据库 各产业的名义·实际有效汇率 AMU与AMU乖离指标 RIETI-TID 亚洲各国生产率的国际比较研究计划(ICPA) 相关链接 寄稿／专栏 专栏文章 媒体寄稿 特集 经济产业杂志 研究员专页 特别企划 RIETI电子信息 研究内容 研究员 研究论文 出版物 各种活动 数据 寄稿／专栏 网站地图 阅览方法 联系方式 Close RIETI首页各种活动政策研讨会 RIETI政策研讨会 多元化的日本公司治理——是否向特定模式集中 打印 会议通知 会议资料 实施概要报告 主要论点概要 Pros and Cons 会议概要 时间：2004年10月20日（星期三）9：00-18：00 会场：国际联合大学（东京都涩谷区） （日语） Pros and Cons 国际研讨会“多元化的日本公司治理——是否向特定模式集中” 　　2004年10月20日，经济产业研究所（RIETI）召开了题为“多元化的日本公司治理——是否向特定模式集中”的国际研讨会。 　　在研讨会上，根据近年来实证研究的成果，就以下四个问题进行了讨论。 　　（1）银行在公司治理中作用的变迁 　　（2）外国投资机构给日本企业带来的影响 　　（3）关于修改董事会相关法律的影响 　　（4）日美间的公司治理模式趋于同一方向问题及在日本诞生“混合型”公司治理的可能性 　　本文的目的在于，分别归纳整理在研讨会上赞成和反对双方的主要论点，明确问题的所在。如能蒙诸位提出意见，实属幸事。 1．讨论的背景 　　（1）日本企业自20世纪90年代以后，面临着公司治理的各种各样的困境。在战后的大部分时期，日本企业的公司治理可说均属于“以银行为基础的模式”或“面向利益相关者（Stakeholder）模式”。在企业经营方面，以主要交易银行为中心实施外部监督、维持员工在公司内强有力的地位、与重视长期关系的企业文化融为一体的员工在企业内得到晋升、担负了企业经营的责任。这种倾向与以重视股东权利、通过投资机构施加市场压力、任用企业外部董事的任用、和员工保持一定距离等为特征的美国的公司治理之间，存在着显著的差异。日本的制度尽管取得了显著的成功，但是由于泡沫经济崩溃后内外环境的变化带来的巨大压力，在20世纪90年代中期以后不得不进行改革，处于长期变化之中。因此，日本企业不仅以总资产收益率（ROA）等衡量的平均业绩趋于恶化，企业间业绩的差距也呈现扩大趋势。（宫岛） 　　（2）在金融与投资方面，外国人在日本逐渐发挥着重要作用。首先，外国投资者在东京证券交易所持有的股份，在1990年时仅占所有上市股的4%，而到2002年已上升到18.3%。在股票市场的交易中，由外国人进行的交易在1990年仅为9.8%，而到2002年已上升至31.7%。其次，在企业的资金调配方面，公司债券正在取代通过银行进行的间接金融，发挥巨大作用。为此，有必要从海外调配资金的日本企业，开始加大关注国际性信用评级机构对公司债券的排名。第三，面对日本的海外直接投资增加。正如日产汽车与三菱汽车等实例所显示的，海外企业已开始前所未有的大规模收购。和其他国家相比，日本的对内直接投资总额与GDP之比仍停留于非常低的水准。但是，更多地吸引国际性投资的重要性已经得到企业和政府双方的承认。作为企业改革的一个环节，日本企业和政府日益注重采用下列措施：减少相互持股、促进合并及收购、政府事业私营化、对从美国企业等招募优秀员工的有力手段的股权奖励实行自由化等。 　　在国际性金融交易日趋活跃的背景下，国际基准对日本企业法制的影响逐渐增大。如围绕公司法的政策讨论、制定企业和投资者的自主管理方针与规章所表现的，围绕公司治理的新的社会规范正以仿效海外的形式进入日本。另一方面，国际会计基准、美国的萨班尼斯-奥克斯莱（Sarbanes-Oxley）法案等国外法令被日本企业在海外应用的事例今后也有可能增多。 　　（3）20世纪80年代在金融方面限制的放宽和泡沫经济的崩溃，导致了日本的银行持有大量不良债权的大问题。在此之前银行对公司治理一直发挥着很重要的作用，然而由于不良债权造成的危机，银行的这种能力被大大地削弱了。由于利用自有资金和直接从股票市场筹措资金的可能性的增大，大企业对银行的依赖性逐渐减少，这种形势加剧了银行对规模小、风险大的客户的依赖性。再加上不良债权的累积以及政府政策上不够果断，造成了金融机构政策上互相矛盾的状况。有可能恢复业绩的企业面临贷款困难的现状，实际已破产的企业却能不断获得超额的贷款。银行危机不仅仅引起了关于银行经营透明度和会计基准的现状的讨论，也在银行与产业的一般关系方面掀起了政策争论。简单地说，就是要想维持以往的企业与主要交易银行的关系已经不可能。 　　（4）日本企业的组织架构的变化，也给公司治理带来了新的课题。模块型生产技术的出现，给此前阶层关系中对等协调关系以及跨业务单位间平等共享信息的企业结构带来了戏剧性的变化。尤其是一般看法认为，模块型生产技术的发展带来的信息技术的进步，与流动性更高的股票市场、风险投资基金、机能强大而且更重视社会通用的专业能力的劳动市场一起，给美国带来新的竞争力。 　　另一方面，日本的公司治理，是通过不断改良循序渐进地创新、以及以提高实际技能为基础的磨合型的，具有更适合重视网络化生产方式的倾向。此外，日本的公司治理在战后的高度经济增长期之后，具有通过强有力的银行和企业间的关系，使企业更易进行长期投资这一特征。然而，在规制面临低速增长的企业方面，日本的公司治理可能还无法很好的应对。 　　（5）在日本，关于公司治理改革的讨论现今正在继续。美国的经济业绩自20世纪90年代后期开始上升，在北美的学派中“股东价值”成为统治性概念后，日本的改革推进派开始强烈主张向面向市场型治理转换。企业丑闻的连续出现也煽动了对日本惯例的批判。另一方面，对进行这样的改革持否定态度的多数人则警告说，如将美国的面向股东型的治理惯例导入日本，那么日本企业在过去建立起来的优势就会失去，同时尊重互助与平等的日本社会也会受到侵蚀。因此，在日本的公司治理改革上，问题的本质仍然含糊不清，关于解决的方案，则呈现好恶相反的感情相互纠缠、时进时退的局面。在这样的情况下，日本的公司治理改革，正在通过商法及其相关法的改订渐进地进行着。 2．争论的焦点与遗留课题　　争论焦点之一：银行的作用、对主要交易银行制度的评价　　在推进公司治理的过程中，日本的银行现在正在发挥怎样的作用？主要交易银行正在提供长期融资与依据现状的治理，将其有益的部分与妨碍企业改革的有害的部分相比较，哪一方更占优势呢？ 　　（1）否定意见： 日本银行的监督能力以及在公司治理中的积极作用，由于银行的危机而受到了沉重的打击。 　　1）日本企业的资金调配能力，在20世纪90年代呈现了极大的两极分化的趋势。大企业（企业数量虽然仅占20%左右，资产价值则占68%，雇用占57%）把自己的资金来源由银行贷款向公司债券转换。另一方面，增长可能性低的较小规模的企业，反而强化了对银行融资的依赖性（宫岛、蚁川）。 　　2）由于这样的逆向选择，日本的银行越来越置身于追加贷款的道德风险之中，并导致到融资组合状态的恶化。众所周知，这造成了不良债权危机这一结果。 　　3）由于银行地位的降低，银行进行有效监督的能力也显著下降，这一点已得到证实（宫岛、蚁川）。对银行依赖性强的企业具有雇用结构调整没有进展的倾向，在20世纪90年代后期，银行开始实施永久绿灯政策（追加贷款政策）。同时，把增长率高却依存于银行的企业，与对银行依赖性较低的企业相比，可以看到投资额较低的倾向。这显示了银行由于无法中止不良贷款、向更好的投资机会转换，因而产生了“贷款困难”的情况。这些事实显示了银行在此前实行的“依据状态的治理”的作用已经发生了很大的变化。 　　4）其结果导致日本企业之间资金调配方式的两极分化更为加剧。大规模的国际性企业向资本市场志向型的公司治理过渡，而另一方面，中小企业则维持着与银行间的传统关系。 　　（2）肯定意见： 日本银行的监督能力，将随着银行恢复健全而得到改善。 　　1）中小企业对银行融资的需要，今后还会继续存在（宫岛、蚁川）。在日本，中小企业所占比例较大，这意味着通过公司债和股票进行筹资的需求今后也是有限的。这些企业由于规模较小，无法进入公开市场，因而通过与银行的关系弥补资金缺口。 　　2）立足于长期关系的金融，一部分正在重新组合之中，服务重心从传统的融资转向代理公司债券与风险管理。信贷额度的自动延长，现在已成为主要交易银行提供的金融服务之一而被企业经常利用（宫岛、蚁川）。银行的合并也有可能恢复规模经济和信息优势地位，减少过度竞争。 　　3）参与公共的破产处理程序、承接民间证券投资等内容也加入公司治理机构的备选菜单。情况日益复杂化了，银行也开始产生出新的功能（胥）。他们试图通过合并，将原本处于竞争关系的同系统企业集合在一起，促进跨越资本系列的合并。这也许能推动新兴的并购（M&A）市场的“形成”。一部分主要银行的证券部门，目前已在国内的并购（M&A）市场上开始发挥重要作用。 　　4）公共的破产处理程序近年来已有改善，这对于银行来说也很有帮助。随着银行传统的监督能力的弱化，发生金融上的问题时的治理功能逐渐专业化，处理手续也逐渐多样化了。由于近年来的改革，公共的破产处理程序变得更为普及，同时也更为有效（胥）。银行为了专门处理企业重建问题，采取了让专门的部门独立出来，或另设部门或子公司处理的方式，在这个问题上发挥了重要的作用（堀内）。由于有效的破产处理手续变得易于利用，对于企业来说，主要交易银行介入负债企业经营的威胁更具有实际意义了（宫岛）。 　　5）综上所述，可以考虑在对日本中小企业的公司治理、或对大资本系列企业的公司治理中，基于长期关系的银行金融服务（关系银行），仍将继续发挥其核心作用。主要交易银行制与过去相比，虽然其适用范围有所缩小，但仍能发挥一定作用。为了有效地发挥这些作用，银行自身能否确保其健全性今后依然是必要条件。 　　 （3）遗留课题 　　1）日本的金融体系依然是以银行为主导。养老保险改革并未使家计部门的储蓄大幅度地过渡到有关股票的投资上。此外，在日本，收入的不平等保持在较小幅度，这抑制了对风险较大的股票投资的需要。这样，由于资金供给方的因素，作为国内储蓄的主要接收者，银行储蓄将继续维持其重要地位。 　　2）那么该由谁来监督呢？如何进行银行自身的公司治理，作为一个极其重要而尚未解决的问题留了下来（堀内）。大银行的所有权广泛分散在稳定股东之中，因此银行究竟在何等程度上面临外部的制约，仍然是很不明确的。与外国投资者和国内投资机构投资持股数量相对应，银行也有可能承受向更重视股东态度转换的压力。另外还有一个方面是，在确保银行部门良好治理的问题上，金融厅等政府的管理当局应发挥的适当的作用。 　　3）为确保银行健全性的政策手段也是很重要的。银行经营的健全性，是银行继续作为企业部门的监督者发挥积极作用的关键。为了评价提高银行健全性的政策选项，并提出进一步的改进的备选方案，有必要进行进一步的研究。 　　4）银行健全性的提高是否能促成主要交易银行机能的恢复？对这一问题的暂定回答是，健全的银行有可能在中小企业金融中继续发挥重要的作用。但是，主要交易银行与大企业之间的关系，恢复到和以前同样程度的希望依然很小。 　　5）在面向市场的管制环境下，能实现多大程度上的长期融资关系呢？金融自由化使以往依赖于管制下的竞争的银行垄断收益减少了。此外，更为遵行规则管制方式，使得银行想在追求透明度和信息公开的同时维持与客户的长期关系变得更为困难，客户企业的个别信息这一银行的“资产”所产生的信息收益价值也减少了。从这个意义上讲，将长期金融和面向资本市场的管制相结合、具有现实性的混合型监管体系依然很难实现。有必要以新治理条件下的银行战略为中心展开更多的研究。 　　6）日本产业再生机构（Industrial Revitalization Corporation of Japan, IRCJ）的作用也是遗留的课题之一。传统的银行监管开始减少，另一方面通过民间投资实现的企业再生正在进展之中。根据这种情况，关于日本产业再生机构的作用及有效性，可能会有各种各样的看法。 　　争论焦点之二：投资机构的作用　　国内及海外的投资机构是否会在公司治理中成为主要的外部势力？ 　　（1）肯定意见： 外国投资者对确保透明度、改革董事会以及企业再生等企业的经营活动产生巨大的影响。 　　1）外国投资者利用退出（exit）的威胁对日本的企业经营产生影响（Ahmadjian）。在过去十年中，外国投资者在日本企业中的持股率大幅度增加，日本企业之间稳定的相互持股则减少了（宫岛）。同样重要的一点是，在股票交易总量中，外国投资者所占的比例已达到近30%。结果是，外国投资者对股票买卖的判断给股价带来巨大的影响，外国投资者的投资组合发生变更时，国内投资者追随外国投资者进行变更的情况也经常出现。 　　2）外国投资者通过发言权（voice）来行使影响力，特别是通过非正式的意见交换，给企业经营带来影响（Ahmadjian）。大的投资机构拥有一定的、直接使日本企业的最高领导人听取自己意见的能力。投资者在多数场合与企业保持积极的关系，在日本企业，创设有关投资者的专门部门、向投资者进行宣传的动向也开始扩大（宫岛），针对证券分析家的专场宣传和介绍活动也开始举行了。 　　3）在最近的研究中，已经明确证实外国投资者的持股率与企业行动之间具有很强的关联性。首先，越是外国人持股率高的企业，为公司治理改革努力采取各种各样措施的倾向就越强。这些企业在JCG指数（Ahmadjian）以及根据财政厅最近调查所得的指数（宫岛）方面，均显示了较高得分。这些企业有对外部提高透明度和信息公开程度的倾向，对董事会改革也呈现较大热情。其次，外国人控制权的扩大与雇用调整方面，具体地说，与雇用水准的下降（Ahmadjian）或按资论酬比例的缩小（Jackson）等也呈正比。同样地，外国人持股率高的企业出售原有资产的倾向也较强。因此可以说外国人持股率与企业结构调整之间存在着一定的正向关系。 　　（2）否定意见： 外国投资者在公司治理中的积极作用至今仍然有限，仅集中于一部分企业之中。 　　1）在整个日本股票市场中，外国投资者仅仅在很小的一部分进行投资。养老保险基金等投资机构倾向于仅向国际知名度高、且有出口到海外市场实绩的大型优良企业投资。这些（Ahmadjian）。对投资者而言，重要的问题是该企业的股票是否拥有足够的流动性，从而可以容易地、顺利地进行大量买卖。东京证券交易所上市企业中外国人持股率超过20%的企业停留在10%左右，与此相对，外国人持有率不满5%的企业占了大半。外国投资者的作用固然重要，但不能说他们对所有的企业而言都重要。 　　2）即使外国人持股率较高，外国投资者的股东行动主义（shareholder activism）也面临着重大的局限（小佐野）。例如，投资机构以特定的企业方针和失败的经营作为对象，号召股东共同对企业施加压力之时，与多种多样的投资者之间的调整问题依然存在。通过股东大会上的表决行使影响力，最终也有可能只停留在零散的局面。另外，对某个特定企业评价较低，意味着一旦该企业业绩恶化超过一定界限，投资者会选择退出。此外，还存在着令外国人头疼的社会文化忌讳，那就是将目标集中于某个特定企业时会在日本国内变成“反面角色”。 　　3）即使外国投资者对公司治理改革施加了压力，也可以想到同时还存在着对抗的压力。如果一个企业维持与主要交易银行的关系、或坚持相互持股，则可以认为这个企业放弃传统的公司治理惯例、采取企业重组的可能性是很低的。 　　 （3）遗留课题 　　1）国内的投资机构有没有可能采取新的行动主义（activism）呢？以英美等为中心的养老保险基金行动主义，一向被作为值得日本的养老保险基金学习的、积极的事例来认识。厚生年金基金联合会（福利养老保险基金联合会）（PFA）公布了如下方针，规定如企业业绩持续呈现不佳状态，则须在定时股东大会上行使表决权时，强烈要求起用公司外部董事，或者投反对票。结果，投反对票的件数大幅度增加。其他的国内投资机构是否会追随这一潮流，其今后的动向引人注目。但是，国内投资机构的投资组合吸收了比外国人投资家更大范围的企业，因此对于那些不被外国投资机构作为投资对象的、规模较小、面向国内市场的企业而言，国内投资家者有望成为给它们施加压力的主体。 　　2）敌对性收购问题也是遗留的课题之一。持股结构的变化（宫岛）及投资者态度（在某种程度上的）变化，提高了在日本国内创出通过敌对性收购控制企业的市场的可能性（小佐野）。对于可给股价带来溢价的敌对性收购申请，外国投资者表示支持的可能性较大。另外，也可以想像日本的大企业受到来自本公司股东中外国投资者的压力，在被敌对性收购的企业业绩不佳时，趁对方提出敌对性收购的机会重新考虑“稳定持股”的关系。关于最近的企业收购案例、以及怀有敌意的股份增购（hostile stakebuilding）现象（这种情况下，大的集团股东退出企业管理），几乎还没有展开研究。如能实现企业控制的市场，来自股东的压力会大幅度增强，日本企业将受到非常大的影响。然而，关于企业收购的社会科学性见解，至今仍极为混沌不清。企业收购的“光明的一面”在于，对于成为对象的企业股东而言，其回报增多了；而“阴暗的一面”则在于，管理层背信行为的发生、经营目标短期化等问题也随之发生。关于并购（M＆A）在日本的前景，还需要进一步的研究。 　　3）由外国投资机构集中攻击某一对象的行动主义能否得到发挥？外国投资者追求的股东行动主义存在着不同的类型。美国加州公务员养老基金（CalPERS）等一部分投资机构，以特定企业的经营阵营为目标及公司治理的原则等展开极为积极的发言，这种行为方式已经得到公认。但是，采取如此积极的行动模式的投资机构并不很多。由于重视受托者义务（fiduciary duties）的法律主张在欧美的强化，现有的外国投资者的行动主义本身的范围将会扩大；这种行动主义会不会给日本也带来影响，是将来一个颇有意思的问题。 　　争论焦点之三：关于董事会等的改革 　　以董事会和法定监查人为对象的法规改订能否强化对日本企业的外部监管？ 　　（1）肯定意见： 日本企业的董事会在减少董事数量，进一步增强透明度，公司外部董事得以提出与首席执行官（CEO）不同的意见主张，因而董事会与公司外部董事之间也得以保持平衡的关系。 　　1）对于董事会的法规改订，使公司外部董事在监管中的作用大幅度地加强了。具有强制力的主要变更有，2005年中即将实施的关于至少必须任命两名纯属外部人员（不能是曾为该公司职员的人）为监事的规定，以此强化法定监查人员的独立性。 　　2）另一项主要的改革是，企业能够依照自发的意愿，选择依据《委员会等设置公司》制度设立的董事会结构。企业可以通过设置公司外部董事过半数的监查委员会、提名委员会、报酬委员会，代替以往的法定监事制度，向“委员会等设置公司”过渡。实施此项改革一年后，采用这种制度的企业数达到了55家（宍户）。这些企业的大部分，是从母公司接受公司外部董事的子公司。这些个别案例中，向“委员会等设置公司”的过渡，并不是以推进独立监管为目的的。但它至少可能会产生强化企业集团内部控制的效果。 　　3）在日本国内，“执行董事制度”正在被广泛采用。这项制度的目的，是为了大幅度缩小董事会整体规模、实现决策的合理化和效率化、把企业全面战略的制定和实际事业活动中业务战略的实施更明确地区分开来（宫岛）。 　　4）根据可利用的实证研究结果表明，在日本企业中，企业信息公开程度与企业业绩的好坏呈正相关（宫岛）。这样的效果可能有两种解释，一是由于透明度的提高，企业接受投资家的投资更容易，从而使资本成本得以降低；又或者是由于承诺效果，即因经营者承诺更高的利益目标，从而提高了目标实现的可能性。还可以把因果关系反过来考虑，即越是业绩高的企业，越是积极提高透明度和信息公开的程度。 　　（2）否定意见： 在现行的法制下，期待公司外部董事对最高层经营者发挥有效监督作用的可能性很低。 　　1）关于近年来的日本的实证研究显示，执行董事制度或公司外部董事的导入，并未使企业业绩得到改善（宫岛）。为什么几乎无效的原因还不清楚，需要进一步求证。也就是说，第一，董事会制度的改革能否产生积极的效果，很大程度上依赖企业业务类型。董事会内部机能的分离，对于开展极其多样事业的大企业也许有用。但是，对于具有磨合型生产结构、生产单一产品的企业而言，有可能并不适合。第二，公司外部董事的独立性还未得到充分确保，因此还不能在公司治理中发挥理想效果。第三，尽管公司外部董事带来了积极的影响，但是业绩不佳的企业尚未采纳必要的改革措施。 　　2）根据修改后的法定监查人员制度中，公司外部董事还没有发挥有效监督机能的权限。与德国的监督委员会（supervisory board）完全不同，迄今为止，法律并没有赋予法定监事批准董事会决定的权限。另外，由于公司外部董事是由现任董事长任命的，因此虽名为公司外部董事，其独立性程度却很值得怀疑。 　　3）在“委员会等设置公司”制度中，关于公司外部董事在董事会内部拥有的权限及潜在的独立性，也还存在许多问题（矢内）。从理论上讲，“委员会等设置公司”制度把重要的决策权交给公司外部董事占多数的各个委员会，期待其作为制衡等重要因素发挥作用。然而，正式的组织结构要素，对于在实际决策中起作用的非正式的价值观和文化没有丝毫的影响。再加上，“委员会等设置公司”制度的采用与否是由企业自主判断的，因此，就有可能出现以下情况：最有必要接受外部人才核查和监督的企业，采用这种制度的可能性却最小。这种自我选择的偏向，表现了以“可以……”的形式出现的非强制性法规在政策提案上重大的局限性。 　　4）相关的问题还有独立性这个概念。用法律用语来说，在最近修改后的商法中，关于企业外部人员的概念被规定为“现在及过去均非该企业的被雇用者”，此外再无明确定义（宍户、矢内）。这一个小心翼翼的提法，避免了僵硬的官僚主义基准强加给企业，留下实验的余地，将可能成为公司外部董事的、具有潜在的多样性的人才集团拉进企业内部。从这个意义上讲，它在好处的。但是，由于确保公司外部董事独立性的基准还没有整备，公司外董事因其被董事长的“俘虏（capture）”的程度，在公司治理中发挥的积极功能可能会受到损害。 　　 （3）遗留课题 　　1）可以指出的问题之一，是缺乏社会科学的根据。尽管关于董事会的构成和公司外部董事的作用，已经进行了大量的论争和讨论，但是显示公司外部董事有效性的社会科学根据依然缺乏。对日本企业的研究仍停留在极少数。而证明了公司外部董事给企业业绩带来强烈的正面影响的研究，可说完全没有。同样地，在使用美国或英国的数据进行的国际性研究中，关于企业业绩全体，也尚未得出什么确定的结论。这在某种程度上与内生性（endogeneity）问题相关。例如，业绩不佳可能成为导入公司外部董事的契机。也就是说企业业绩等内生原因可能决定董事会结构。但是，关于公司外部董事与企业业绩之间的关系，我们非常希望能进行更加广泛且有组织的评价。再加上公司外部董事在日本的导入还处于初级阶段，新的“委员会等设置公司”制度对业绩产生的影响，也是应在不久的将来投入研究的课题。 　　2）为提高公司外部董事的有效性的主要课题，是关于专业知识的（矢内）。为了让董事有效地监督战略性经营判断，必须令其拥有关于企业内业务运行和企业所属产业环境等充分的信息。或者说，公司外部董事必须将有战略联系的外部信息带到公司内部。 　　3）关于公司外部董事的第二个问题，是代表性与独立性的平衡问题。公司外部董事越不能直接代表基本利益参与者（投资家、本公司员工、交易银行等），则对现任董事长的影响力势必越弱。因此，在有效地代表该企业的重要利益参与者的情况下，公司外部董事质询企业上层经营管理者的可能性会增大，并且公司外董事还会拥有与董事会无关的、自己的信息来源。公司外部董事的这种特性也许会成为启动董事会监察机能的媒介。另一方面，还经常听到这样的主张：公司外部董事如果能在较大程度上代表基本利益参与者的利益，那么董事会就会在发生利害冲突时被拖住后腿，无法作出严厉的决定。根据经验判断，这是一个有待探讨的问题。例如，德国的监督委员会虽然代表着许多基本利益参与者的利益，但是董事会的决策仍然有效地进行着。 　　4）进一步具体来说，究竟由什么样的人物来担任公司外部董事呢？如果考虑到投资方的调整问题，投资者是否会在不久的将来采取积极的行动，将自己的代表派去做公司外部董事的候选人，这仍然是一个疑问（矢内）。如果企业遇到财务上的困难，银行会继续委派公司外部董事。但是，与德国等国家有所不同，在日本的相关法规中，没有关于设置员工代表，使其成为公司外部董事的一员的规定。因此，在多数的情况下，从其他企业的经营者中选拔公司外部董事的可能性较大。 　　5）公司外部董事不仅具有监管机能，还可能作为公司资源而发挥作用。公司外部董事往往是依据对该企业战略上重要的专门领域知识为基础选拔的。因此，公司外董事在与业务伙伴、竞争对手、以及其他中介者信息交流方面，可能发挥重要的中介人作用。 　　6）采用以“可以……”的形式出现的法制，还是采用带有强制性的法制，这也是一个问题。迄今为止的讨论显示出：在允许自行选择组织结构、并具有赋予权利性质的方案，与以在日本企业实现构造改革为目的、带有强制性的方案之间，存在着各种各样的折衷方案（宍户）。对于不同类型的企业而言，不同的董事会结构才可能收到更好的效果（正如只有一种尺寸的衣服不可能适合所有的人）。按照这种思维方式，具有赋予权利性质的提案可谓尺有所长。并且，这个方案还具有降低政策失败的可能性的功效。与之相对，在没有规制的情况下可能形成的有效惯例，其发展被带有强制性的规则所阻碍了。另一方面，具有赋予权利性质的方案的主要弱点在于，无法对那些有必要进行改革而不去改革的企业采取强制改革的手段。仅仅局部性地试验下去的话，很有可能导致无法将公司治理中形成的经验做法组合为新的更有效的政策组合。因此、最好能创立一种方案，来探索使各种经验做法相互协调的新型公司治理的组合（伊藤）。业绩不佳的企业的现任管理层主动将公司权限委托出去的可能性将来也很小。近来在英国和德国的经验谕示着，自发的规范、或者基于“遵守或解释的原则（comply-or-explain principles）”的柔性法律方案（comply-or-explain principles），可能是有用的中间性方案。 　　7）“委员会等设置公司”制度在日本迅速普及的程度如何呢？迄今为止大约有55家公司采用了“委员会等设置公司”制度。虽然也有人认为这种情况已超出预计，但不得不说这种程度的数据根本不足以表示典型模式已经向着新制度发生了急剧的变化。一些预备性的调查显示出，在企业采用“委员会等设置公司”制度的动机中，夹杂着各种各样的因素。这些动机可以是为了确保集团企业的公司治理，或者是由于对子公司来说，由母公司派遣来的公司外部董事被认为能够发挥重要的资源性作用。但是，对于没有这样的动机或背景的其他企业来说，股东向公司施加的要求采用这种制度的压力是很不够的。另一方面，对于现在的许多企业经营者来说，看不出大部分委员由公司外部任命有何有利之处，甚至还有这样的想法在一定程度地流传：即这种制度不适合那些有必要通过水平的信息共享、并在严密的磨合下运行业务的产业，也就是说至少在理解上存在不利之处。至于采用不采用这种制度，企业各自存在着不同的动机。为了促进更好的理解有必要进行更深入的研究。 　　8）拥有丰富的本公司资金来源的大型优良制造业企业，应该与外部公司治理结构保持什么样的关系呢？一部分规模非常巨大的日本企业日益提高对自有资金的依赖，在业务展开方面也在极力加强大规模化、多元化的倾向。在这样的企业里，主要代理商问题以另外的形式出现。在总部与各个部门或子公司的企业内部，代理商问题有可能会变的很严重。换言之，外部金融未能作为外部规律的源泉发挥其功效。换言之，这里的情况与在金融上独立、不存在有支配权的企业所有者的伯利·闵斯（Berle-Means）模型的所说的“经营者支配”状况十分相近。这就需要进一步考察，利益相关者之间适当的制衡，是否依赖于企业的金融形态的问题。 　　争论焦点之四：公司治理各项制度之间的互补性与收敛问题 　　日本的公司治理会在多大程度上向美国型模式收敛？ 　　关于日本公司治理制度的各要素间的互补性问题，近年来的变革揭示了什么？ 　　（1）肯定意见： 日本正在逐渐地向美国式的面向股东的公司治理方式收敛。 　　1）根据企业层次分析得出的各种各样的实证结果，在日本企业中，企业承受资本市场压力的程度，与多大程度上采用有很强的面向股东倾向的美国式公司治理要素之间，有着很强的相关关系（Jackson）。对利用公司债券筹集资金的依存程度和外国人持股率的高低，是与董事会透明度的提高和改革的程度有关的（宫岛）。此外，还有研究结果显示，资本市场的压力使雇用水准的调整更加扩大（阿部、Ahmadjian）。强化外部管理机构的控制、进一步提高透明度，这些动向都显示了向美国式公司治理模式的实质转换已经开始。 　　2）构成日本式体系特征的主要因素，例如和主要交易银行的关系、相互持股等，正在受到侵蚀（宫岛）。这些要素正在何种程度上逐步消失，还有待实证性考察，但这种倾向预示着旧的制度正在逐步丧失其影响力，向新的公司治理模式的转换正在发生。 　　3）法规修改之后，日本企业也可以选择美国式的董事会制度了。这种赋予权利的法律的完善，可以看作是日本与美国的公司法在向规范化收敛的表现之一（宍户）。 　　4）构成日本体系的特征性要素受到侵蚀的原因之一，是基于各自国家的法律系统和制度设计的现有制度基础设施之下，重视市场的美国式公司治理体系的构成要素与重视关系的日本式公司治理体系的构成要素，有可能无法相容之处（寺西）。例如，资本市场一旦实现自由化，以银行为中心的公司治理方式要完全维持以往的形态，就变得相当困难。将基础置于与客户企业的长期关系中产生的信息收益的体系是很重视关系性的；与此不同的是，在将来的资本市场中，要求的是以信息公开为基础的透明度。同样地，向着重视股东利益的方向推进改革，与维持利益相关者间强有力的协作关系之间，也存在着互不相容的可能性。 　　（2）否定意见： 日本不会向美国式的模式收敛。在日本，反而有可能会产生一种有效的混合型公司治理结构，通过平衡股东与利益参与者来维持竞争优势。 　　1）尽管出现了重要的变化，但是许多实证研究都显示，在各种要素的持续变化还将继续。关于企业的互持股份与金融，在日本企业之间也有很大的不同（Jackson、宫岛）。有的企业削弱了与主要交易银行的联系，也有的企业强化了与主要交易银行的联系。外国投资者的目标集中于极少数企业。对员工来说，企业的持股结构或公司治理模式上的变化与雇用模式之间的相关比较弱（阿部）。已经证明，终身雇用制度仅在边缘性部分进行了修正，其作为制度的强固性依然存在（Jackson）。因此，即使是在发生变化的情况下，其结果也是从传统的美国模式与日本模式中接受各自不同的结构特征，将其组合成为新的混合型公司治理模式。 　　2）根据关于公司治理特性的企业聚类分析，得出的结论是，上市企业中约有69%的企业拥有资本系列关系，与主要交易银行有结合关系，对公司治理改革持消极态度，依然遵守日本古典的公司治理模式，采用传统的终身雇用制度（Jackson）。另外，上市企业中有17%的企业是不属于传统的资本系列的独立企业。但是，即使是在这些企业中，公司治理改革也只呈现出极小的进展。最后，上市企业中约有14%的企业，有投资机构家持股，从市场筹集资金，是迅速投入公司治理改革的混合型模式的代表企业。然而，即使是在这部分企业中，也仍然维持着对终身雇用的承诺，董事会中公司外部董事的加入情况也各有不同。 　　3）特别是日本企业对于废除终身雇用惯例极为消极。大约有80%的企业表明了今后仍将继续承诺终身雇用（宫岛、Jackson）。日本企业宁愿采用提早退休、调任等更温情的雇用调整形式，来积极地投入企业活动的结构调整。完全解雇在目前仍然极为罕见，还未达到雇用被削减总量的5%（Jackson）。另一方面，日本企业的工资制度是可变的，并正逐步向能力型工资制度发展。但是，这不过是对于在日本企业中发挥着核心作用的人力资源，进行的极小的边缘性调整而已。 　　（3）遗留课题 　　1）混合型模式真的稳定吗？或者，它不过是处于过渡期的标志？遗憾的是，对于这个问题，目前的实证研究还不能提供任何答案（Jackson）。但是，如果让现在的倾向和变化速度继续这样发展下去，恐怕会导致某些错误。例如，倘若存在不能把相互持股完全废除的强烈诱因，那么以废除相互持股为目标的急速变化就可能会减速，或早或晚地在较低水准上稳定下来。另一方面，如果今后调整的失败达到可能产生危机的程度，那么目前保持着稳定的其他制度也有可能在达到这个决定性的“转折点”时，大规模地崩溃。例如终身雇用的惯例，目前正以提早退休、调职等柔和的方式进行雇用调整，并通过这种雇用调整与企业的结构调整保持并立关系。但是，这种调整方式也有达到极限和面临崩溃的可能性。关于这种在经济性、制度性变化中潜在地存在着的非直线型发展模式，还没有得到很好的认识。从这个意义上讲，实际情况是，目前还无法期待对这个问题的实证性解答。 　　2）关于混合型公司治理模式，从理论上的认识还不够充分（伊藤、矢内）。应该怎样维持各种各样的利益参与者的利害平衡呢？大多数经济理论强调，股东与员工在利益分配方面存在着难以协调的关系。然而很明显的是，公司治理与利益参与者的发言权（voice）之间存在着的积极关系，但却一直被忽视了（Jackson）。发展一种通过与利益参与者的交涉来实现股东利益的公司治理方式，或许是对于投资者所发出的短期主义信号的一种抑制行动。同样地，投资者与员工在加强最高管理层决策的透明度与解释责任方面，也有可能存在着共同的利害关系。实证研究的结果显示，利益参与者的强有力的发言权，能够提高企业对竞争压力的反应能力，不仅不会拖延公司治理改革的进行，反而具有促进公司治理改革的可能性（宫岛）。 　　3）大部分日本企业目前仍然有必要进行公司改革。大约有50%的日本企业至今仍然采用极其传统的公司治理模式，对投入公司治理改革持消极态度（宫岛、Jackson）。这部分企业中，已有不少企业卷入银行不良债权纠纷，还包括许多极有必要进行积极监管的业绩不佳的企业。如前所述，在法规改正中施行赋予权利的法案，在促进这些企业展开迅速的改革的方面，仍然力量不足。 　　这样的企业而言，存在着几种进行更彻底监管的潜在的可能性。第一，由于通过合并、收购方式进行企业管理权交易市场的扩大，有可能产生对这些企业的外部规制。但是，并购（M&A）同时也伴随着许多负面风险。第二，在更多地使用立足于柔性法律的手段的同时，确立关于公司治理的民间准则。这将有助于强化公司外部董事在董事会中的机能，并且通过提高透明度促进投资者的活动。第三，通过积累经验，国内的投资信托公司今后会更加活跃，或许能成为对这些企业加强压力的存在。第四，如能推动欧洲型模式的采用，更多地将正式权限赋予现有的利益参与者，那么就有可能加重业绩不良企业的经营者的解释责任。 　　4）企业的组织的架构（磨合型与模块型）与公司治理之间的关系，也是遗留课题之一。根据制度的比较优势分析理论，对不同类型的经济活动，就有与此相应的有优势的不同制度。因此，各个国家有可能选择与本国历史上形成的制度特征最为适合的产业加以特化。然而，企业之所以为企业，也可以各自选择与本公司组织架构和某些领域有适应性的公司治理方法。这样的关系对日本来说具有很重要的意义。因为，过去的放宽限制和经济动向的各种变化，导致了公司治理特性在企业间趋向于更多元化的倾向在日本的诞生。作为今后的研究课题，如能运用企业层次的数据，实证地探讨公司治理与组织架构之间的互补性，将是非常有益的。 　　其他的一般性课题 　　（1）关于技术形成与公司治理间的关系，也是迄今为止未被论及的重要遗留问题。在近几年来的许多文献中，公司治理与技术形成这两个问题也开始被联系在一起进行论述了。其中一种是将这两者与创新模式联系在一起展开论述的。例如，存在着这样的论点：在拥有强大的企业特有技术（firm-specific skill）、并立足于长期稳定关系通过银行调配资金（relational financing）的情况下，对产品技术逐步加以改良的渐进式的创新模式会更容易产生。另有一种，是论述公司治理与技术的形成和维持这两个问题之间的直接性联系的。在以投资者压力和活跃的并购（M&A）活动为特征的面向市场的公司治理模式之下，企业有可能会丧失积蓄至今的特殊人力资本，并且将难以再进行新的人力资本投资。这种支持企业拥有特有技术的思维方式，与重视利益参与者在企业的长期投资和公司治理中的发言权（voice）的思维方式如出一辙。如前所述，这种联系表示公司治理对商务战略和企业业绩具有更广泛意义的影响，是应该进一步探讨的课题。 　　（2）在理解日本企业的体系变化的问题上，有效的理论框架究竟为何物？混合型模式引发了这样一个理论性问题，即对于各种各样的制度上、组织上的要素之间的互补性，应该如何进行理解。在论述互补性的文献中，昭示了这样的道理：一种制度能否发挥积极的作用，与是否存在着能起到互补作用的其他制度是息息相关的。立足于这种系统化观点而形成的解释框架，曾经被运用于理解日本与美国之间的差异，并展示了一定程度的有效性。但是，为了更好地理解随着采用“混合型”公司治理模式而产生的长处和短处，以及这种构造能否潜在地长期持续下去等问题，有必要进一步完善关于互补性的思想观念。这种混合型的公司治理，虽然是将内部与外部的最佳实践要素结合起来的模式，但也可能缺乏一贯性。 　　（3）不同制度之间存在着互补性（complementarity）是一种概念，不同的制度可以并存而互不矛盾、即所谓兼容性（compatibility）是另外一种概念，从理论上区分这两种概念是很有意义的。事实上，某种公司治理经验做法，必定与其他各种特定的规章制度之间，存在着兼容关系。法律规章中往往具有不明确的部分，存在着以适应环境变化的新方法进行重新解释的余地。并且，旧的制度适应了环境的变化，从而发挥出新机能的情况也是有的。更进一步说，企业究竟选择具有何种特征的制度组合，是有可能取决于该产业特有或该企业独有的因素的。举个例子来说，假设A1与B1之间存在着互补性，那么即使A2与B2之间也同样地存在着互补性，也无法排除在一定的变异的外在条件之下，A1与B2之间也存在着互补性的可能。 　　（4）企业管理层的作用来自股东和利益参与者们复杂的利害关系（伊藤）。几乎所有的经济学理论都假设企业只拥有股东分红等单一目的函数，如果企业拥有维持股东和利益参与者之间的利害平衡等复合性目的函数的话，在履行对企业决策的解释义务的时候就会发生困难。另一方面，与经济学理论相对的是，社会学与组织行动学的理论则认为，存在复数的目的并非例外，而是绝对正常的。但是，关于有如股东和利益参与者之间的利益调整之类的目的函数，在现阶段尚未有人运用完善的理论模式对其进行系统的分析。 　　（5）对于安然事件之后的美国现行政策，特别是萨班尼斯-奥克斯莱（Sarbanes-Oxley）法案（这一法案的历史重要性及其与美国型公司治理模式（A-Model）之间的关系）的评价也是一个重要的遗留课题。许多关于公司治理的讨论，依然是以已经定型化的关于美国模式（U.S. model）的想象为基准进行讨论。正如美国企业改革法（SO法）的内容所显示的，美国模式处于极具流动性的状态之中。公司外部董事的作用在不断的增大加强。诸如会计、法规的遵守以及其他的公司内部监管问题也浮出水面。美国的法令往往对在美国上市的日本企业实施境外适用。这样的问题目前姑且不论，恰当地评价美国的最新进展，这可能会成为在日本考虑未来志向的政策时的重要的信息来源。 （文责：Gregory Jackson、翻译：细谷祐二） 各种活动 政策研讨会 工作研讨会 BBL论坛 已结束讲座系列 交流 申请订阅电子信息 --> --> 研究内容 研究项目（2024-2028年度） 研究项目（2020-2023年度） 研究项目（2016-2019年度） 研究项目（2011-2015年度） 政策研究领域（2006-2010年度） 研究项目专集 研究员 研究论文 工作论文（日文） 工作论文（英文） 政策论文（日文） 政策论文（英文） 学术论文（日文） 学术论文（英文） 研究摘要 政策分析论文 调查报告 出版物 RIETI Books（日文） RIETI Books（英文） 通商产业政策史 编著者对本书的介绍 其他出版物（日文） 其他出版物（英文） 其他出版物（中文） 各种活动 政策研讨会 工作研讨会 BBL论坛 已结束讲座系列 数据 JIP数据库 R-JIP数据库 --> CIP数据库 各产业的名义·实际有效汇率 AMU与AMU乖离指标 RIETI-TID 亚洲各国生产率的国际比较研究计划(ICPA) 相关链接 寄稿／专栏 专栏文章 媒体寄稿 特集 经济产业杂志 研究员专页 特别企划 RIETI电子信息 关于RIETI 个人信息保护方针 网站声明 网站地图 阅览方法 联系方式 本网页内的署名文章均属作者本人观点，不代表经济产业研究所的立场。文中的职称、数字以及固定名称等都以刊载时为准。希望转载时，请事先与我们联系。 返回页首